我们大明军的20辆坦克和30辆步兵装甲车，飞速的扑向射阳湖一带清军101营的防守阵地，并很快撕开了101营前沿防守阵地，虽然59式坦克炮的准确度并不高，但用它来对付装备的只有马提尼步枪和毛瑟枪的清军来讲，简直是牛刀杀鸡、小菜一碟。
它的每一发炮弹都落在清军聚集较多的地方，将一些清军炸的到处横飞，坦克上的高射机枪也疯狂的扫射，密集的弹雨使得一些抵抗的清军一排排倒下，同时那些装甲步兵车里，一个个射击空里伸出的仿制56式突击步枪，准确的扫射着清军的队伍，也使清军伤亡惨重。
在坦克身后，我们大明军的102团战士紧随其后，他们攻击着残余的清军，这只被袁世凯寄予厚望的嫡系部队被我们大明军打的喘不过气来，伤亡急剧的增加着，但这只清军毕竟是训练有素，一些清军基层指挥官迅速的组织军队进行反扑，他们依托一些人工的堑壕为阻击点向我们大明军射击，清军少量装备的仿制的马克沁重机枪成了他们反击的主要火力，那马克沁重机枪是美国工程师马克沁1884年制造的世界上第一支能够自动连续射击的机枪，射速达每分钟600发以上，而清朝军队应用的则是仿制型，但性能很好，这些马克沁重机枪的疯狂扫射，使我们的大明军102团产生了一定的伤亡，但很快102团便反应过来，架起了67式7。
62毫米通用机枪进行反击，同时坦克也开始向敌人顽抗的这些马克沁重机枪火力点射击炮弹，将一个个火力点的清军炸上了天。
于是战场出现了新局面，清军失去了重武器掩护，被打的东一堆西一堆，而我们的大明军也分散着攻击敌人。
清军的顽强抵抗使我们102团的伤亡有所增加，但敌101营事实上已经被攻击的伤亡惨重，4000名清军在猛烈攻击下，伤亡已经超过了三分之一，可是即使这样剩余的3000多名清军依然顽强的向我们反击，清军士兵不惧生死的英勇程度毫不逊色于我们的战士，前面的人倒下了，后面的人接着补充上来，接着向我们射击，这些清军的军事素质很高，很多人的枪法都出奇的好，他们手中的马提尼步枪简直发挥到了出神入化的程度，我们第一波冲击的战士，很多人被四射而来的子弹击中倒了下去，如果不是因为我们有坦克和装甲车，那么此战的结局就很难预料了。
双方持续恶战着，我们战士的手榴弹现在成了管用的武器，此时的清军部队并没有装备手榴弹，因为在当时的世界上手榴弹虽然早就出现，但世界各国一直没有高度重视这个适合单兵堑壕作战的武器，清朝军队也是一样丝毫没有给单兵配备。
现在我们的大明军士兵将手榴弹扔到清军抵抗顽强的地方，将那里的抵抗清军炸死，于是手榴弹成了那些英勇战斗的清军的催命符，一个个剧烈的爆炸将隐藏的堑壕里的清军炸的丢胳膊、断腿、丢了命。
惨烈的战斗，使战场上鬼哭狼嚎的声音此起彼伏、不绝余耳。
与此同时对清军102营和103营的炮弹攻击也拉开了帷幕，驻扎在宝应城的102营的4000清军遭到了突如其来的炮击，而且炮弹的准确度很高，基本都击中了清军驻扎的营房，这得益于先前对宝应城的详细侦察，里面住着的一些清军在睡梦中被炸的满天飞，而没有被炸死的清军连滚带爬的从营房里窜出来，迅速的躲藏到相对安全的地方。
宝应城的清军是训练有素的部队，在被突然攻击一时发蒙后，很快又被重新组织起来，一部分清军上了防守阵地，一部分清军大约1000人被组织成了敢死队，出了宝应城向射阳湖方向靠拢，妄图救援那里的101营清军，但他们行了不到5里地，便遇到了我们大明军103团的顽强阻击，这1000名清军被迫奋勇迎战，双方陷入了僵持的交战。
这1000多清军看来下定了救援101营清军的决心，冒着枪林弹雨，有批次的勇猛的扑向103团布置的守卫线，很多冲锋的清军被迎头狂射来的子弹打成了血葫芦，但后面的人却毫无惧色，依然奋力向前，勇猛拼杀。
但他们的对手，我们的大明军火力太强大了，这种自杀式的进攻丝毫不能动摇103团的简易防线，整个战场反而因为清军的猛攻成了血腥的屠宰场。
楼王镇的104营清军也遭到了炮击，但由于清军驻地并不集中，而是分散在楼王镇一带，损失并不大，他们很快组织起来，一部分进入楼王镇四周的防守阵地，一部分大约2000名清军则迅速向射阳湖方向增援，同样这股出来增援的清军遭遇到了等着他们的我们大明军301团的顽强阻击，陷入了僵持。
我们夺下西安丰清军炮兵阵地的101团战士们迅速的依托树林在林子边缘挖出了简易的战壕，他们准备依托这些树林和简易战壕阻挡清军骑兵105营的进攻，同时缴获的大炮在密集轰炸完清军101营驻地后，又再次掉转炮头，瞄准了清军骑兵营可能出现的方向。
大约1个小时候，清军105骑兵营的马队从马荡镇方向杀气腾腾的扑了过来，那些缴获的野战加农炮这时有了用武之地，发出了阵阵吼声，近百发炮弹击落在清军的马队中间，那些爆炸产生的弹片，四散击中了一批批奔驰而来的清军骑兵，将他们从马上掀落下来，炸的丢胳膊断腿，甚至送了命，但105营的清军毕竟是精锐之师，作战还是异常勇猛，前面马队被打垮，后面的依然毫无惧色，继续奔进，很快前锋马队便接近了我们大明军防守的树林一带，在扔下近百具尸体后，清军马队才发现在树林和简易战壕掩护下，我们的士兵可以对他们从容的射击，而他们的战马在这里根本发挥不出优势，反而成了任人射击的活靶子，于是马队停止了对树林里我们大明军的攻击，转而绕着树林边缘从我们防守的东面边缘奔走，妄图从东边绕过树林增援射阳湖的敌人。
我们的101团不可能让清军骑兵迅速得逞，一边用炮火封锁清军的前进道路，一边组织部分部队扼守住几个树林东边的高地，强行阻击着清军的马队。
双方战斗是惨烈的，清军依靠的是马快和机动，同时他们手中的马提尼连发快枪，成了我们的严重威胁，因为这些骑兵马上射击水平竟然出奇的高，我们大明军的很多战士由于没有好的防护工事，竟然成了清军的活靶子，死伤很是惨重，但我们的各班配置的重机枪不断射出的子弹交织在一起形成的火力网成了清军前进路上的死神，一队队清军骑兵被射杀在冲击中。
半个小时后，清军骑兵营丢下了2000多人的尸体，开始向后退去，而我们101团到此时也有200多人死伤，可以说也是伤亡惨重。
宝应城派出的清朝1000名援军经过反复对103团冲击后，发现自己对面的火力十分强大，而且人数很多，于是准备撤回宝应城，但我们大明军103团的战士那里肯让他们白白溜掉，军号立刻响起，战士们勇猛跃出向撤退的清军发动了尾随性攻击，清军见103团反攻猛烈，从有秩序的撤退，迅速转化成慌张的逃窜，一时间战场演化成了清军在前面狂逃，而我们军队则在后面狂追，一路上逃跑的清军投降的投降，被打死的打死，经过猛烈攻击后剩下的700多名清军等跑到宝应城减员了500多人，进入宝应城的就剩下200多人，再加上炮击宝应城后宝应城内剩下的2000多名清军，宝应城的守军102营减员了将近一半。
楼王镇派出来支援射阳湖101营的清军2000多人与我们的大明军301团的战斗异常激烈，清军这个营的士兵大多是回民，作战很是勇敢，这些清军士兵枪法和单兵战术到是很有一套，他们借着黑夜掩护，依靠各种有利的障碍物不断接近我们的士兵，并用手中的马提尼步枪不断点射，使我们的士兵产生了一些伤亡，但我们的大明军战士也不是吃醋的，毕竟夜战战法是军训的常练科目，因此有组织的反击也搞的很成规模，不断吃掉摸上来的清军，一时间双方你来我往，陷入了拉锯状态。
在其他各路陷入混战的时候，我们的铁甲部队和102团，以及随后赶到的302团、303团对清军101营剩余的不到2000人发动了最后的攻击，战士们如猛虎下山，疯狂的攻击清朝军队，那些已经失去了马克沁重机枪掩护的清军成了无主的苍蝇，只剩下向后撤退和投降的份了，他们一部分被打死或举手投降，一部分1000多人撤退到射阳湖镇内，妄图凭借错综复杂的小镇布局来抵抗我们大明军的攻击，但哪里也不是他们的避风港，我们军队很快对他们实现了合围，坦克的炮弹一发发击落在他们抵抗的房屋内和街垒上，将抵抗的一些清军炸死或炸伤，而随后扑上来我们的大明军战士则挨屋搜索和击毙那些残余活下来的清军。
射阳湖镇内的清军被我们大明军四面压在包围圈里，越打越少，于是军心涣散了，大部分见援军不能到来便举手投降，不愿意再做炮灰，只剩下了少量人仍然顽抗，但一经我们军队的冲杀后，便大多成了冰冷的死尸，其余的也乖乖的举手投降。
清军101营精锐之师的4000人被全歼，3000多人被打死，700多人被俘虏，其余的包括总兵曹琨不知所终。
